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免费杂家小子大宝(梁家仁)和小宝(元彪)在镇上无依无靠，哥俩功夫平平，时常混迹于市井间，凭点滑头小骗术过着有上顿没下顿的糊口日子。
话说这日，二人来赌场捞偏门未遂，被人识破遭一顿海扁。二人求饶得以脱身，来酒馆混饭又遇得一位慈颜善目的外乡人(刘家荣)，哥俩再施行骗伎俩，反被其捉弄。二人不服遂与之动武，出手后方知遇上了高人。被打得鼻青脸肿的哥俩迅速改变战略，腆起脸皮陪着讪笑，:D:D死死缠住外乡人拜师学艺。殊不知江湖险恶，这个表面祥和的师傅实乃衙门通缉多时的江湖要犯——贾午刀。
贾“师傅”收了两个便宜徒弟并传授独门功夫，自然有其打算。果不其然，一日，被其出卖过的另两江湖兄弟(李海生、王光裕)前来寻仇，贾午刀师徒三人联手得以将两人解决。又一日，衙门捕快(火星饰)上门缉凶，被老贾出手消灭。小宝无意目睹了这一过程，却招至大宝的杀身之祸。
逃出生天的小宝幸得乞丐神探(三毛饰)相助，并拜其为师习得猴拳。两人最后联手破了贾午刀，小宝报了兄仇，而神探也完成了除暴安良的使命。
大宝和小宝在赌场被众打手围攻，此时二人功夫尚浅，动作设计上也相应是一来二去、直来直往的桥手短交。小宝显然比大宝机灵，他用还未精习的南拳蔡李佛对付众人，大宝在一旁依葫芦画瓢。镜头更多给了元彪，彪的身手也许谈不上刚猛或飘逸，但扎实的柔韧功底使得他的招式颇显灵动。
哥俩有眼不识泰山，妄图半路教训贾午刀。大宝梁家仁先上，被刘起手冲拳打成熊猫眼@_O 小宝元彪侧步转身后踹，刘挂挡接扫勾，彪失去重心侧旋180 倒地。梁起，另一只眼被打黑@_@ 彪改用蔡李佛的穿、刨、挂拳，刘右手背包袱，仅用左手三下五除二便破之，再一冲拳彪前翻270 摔倒。梁再起身，再被刘外摆拳放倒#_% 彪接上，改连环扫攻下三路，刘避过；彪弓步叉拳又被刘遏住，换起脚侧踢反被刘格开回敬一脚，刘一招进步吊手彪后翻270 跌趴在地。
这场打戏前后一分来钟，梁家仁的角色被有意卡通化，一来起诙谐作用，二来反衬刘家荣的厉害。所以给梁的镜头是近景快速切接，造成刘出手迅速，而梁被一击命中后的严重(搞笑)后果。给元彪的镜头则是写实的全远景，动态视角是由近(拉)接远，真实展示元彪的拳脚和翻摔。
哥俩拜贾午刀为师开始学习独门功夫，大宝练“花拳”，小宝习“绣腿”。这显然是三毛为配合剧情而杜撰的功夫，但从梁家仁的腰马、步法和手法来看，似乎是将“二字钳羊马”放宽了，“前箭后弓马”变阔了，掌招换成了手抡太极球的短距曲线拳法，实属咏春。而元彪本就是京班北派，他在对练中的腿法虽缺点狠劲，但踢得伸展有型、收放自如。所谓“花拳绣腿”，实乃“南拳北腿”；看似信手捻来，实则巧妙设计万变不离其宗。
学艺小成的哥俩技痒，找人练靶，分别与街头无赖、赌档打手和乞丐神探有三场交手。三毛和梁家仁扮演捧哏搞笑的角色，而元彪则得以在镜头前充分施展腿法。这一时期，香港银幕的腿功形象几乎被韩国军团和精习跆拳道的好手把持，而
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于是爱丽丝来到了香港，聪明的阿May很快识穿了爱丽丝的身份。她请来了一名法术高强的道长帮助男友解开困境，而爱丽丝亦受到了感化。吸血鬼伯爵知道爱丽丝背叛自己后，也来到了香港准备处死她……
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